苏州固锝0元转股，杉杉股份子母大战，上市公司实控权代际传承，同向不同命。

采写／陈预言

剪辑／万天南

11月18日晚，半导体上市公司苏州固锝（002079）的一则音书激发了无为关怀。公司施行限制东说念主吴念博以0元的价钱，将其持有的苏州通博电子器材有限公司 68% 的股权，转让给女儿吴炆皜，杀青了上市公司限制权代际布置。

同日晚间，新动力企业杉杉股份（600884）晓示，新任董事长一职由前董事局主席郑永刚遗孀周婷接替，90后继子退居副职，代际传承暂落帷幕！这一公告恰似巨石坠湖，惊起千层浪，摇荡四散。

据逐日经济新闻报说念，A 股可得到数据中，4000多位董事长的平均年事为55岁，50岁以上的董事长占了近大约。另据麦肯锡研究公司敷陈，中国百强眷属企业首创东说念主的平均年事已接近60岁。25岁、27岁年青企业家接任董事长的新闻亦如鳞次栉比，比比皆是。

见微知类，企业代际传承的要紧性和紧要性可想而知。尤其是上市公司的代际传承，不仅关涉企业发展，还关乎投资者利益，奈何安谧妥帖？

一、上市公司代际传承，同向不同命

公司股权的传承，其种类无外乎法定秉承（被迫秉承）和遗嘱秉承（主动安排秉承）两种。当企业首创东说念主发生不测时——不管首创东说念主是进监狱了，如故突发疾病，如故被谋杀了，独一莫得遗嘱（或者提前安排传承权术），那就只可走向法定秉承的说念路，但这往往难以真实完好地体现企业首创东说念主的原来刚硬。

如果企一代实控东说念主提前主动安排秉承决策，则能减少争端。

刻下来看，主动样子包括培养秉承东说念主参预公司治理层、转让股权、开导眷属信赖等模式。但传承得好不好，眷属资产会不会流失，主要试验秉承东说念主是否对钞票领有限制权。

企业限制权布置是企业家钞票传承的紧要载体，而鞭策所代表的股权是企业限制权的中枢。

但与外洋商场常见的事业司理东说念主礼聘机制并不同，A股民营上市公司在股权和策划权的两权辞别度并不高，更为常见的是实控东说念主躬行镇守，一手捏股权、一手捏策划。

据信公研究公司泄露，A股民营上市公司中实控东说念主担任董事长的共有2600多家（以可得到数据统计），占比达到77%以上；实控东说念主担任总司理的共有近1700家；实控东说念主、董事长、总司理三者身份竞合的近1300家。这一风光较为超越地体现了A股民营企业家偏好控股权与管束权相对连合，且在企业传承经过中有所延续。

天然近几年，眷属办公室也如故成为一种潮水的传承式样，头部企业尤为如斯。但大大皆中大型公司，首创东说念主往往如故认为，与其将眷属的钞票交给外东说念主收拾，如故不如交给我方的秉承东说念主来得稳妥。因此，以参与、主导董事会决策样子实施限制的式样，配合以股权转让，算是相比常见传承式样。举例新但愿集团首创东说念主刘永好之女刘畅，从下层岗亭作念起，缓缓参预集团管束层，完成迷惑权布置；手脚迪卡侬著明供应商的乐欣户外，由公司首创东说念主杨宝庆之女 LeiYang（加拿大籍）于2024 年 10 月细腻成为公司施行董事兼总司理，执掌乐欣。

缺憾的是，刻下商场上更多的是来不足妥善安排代际传承，首创东说念主就因牺牲或者下狱等身分，被迫离开企业的新闻。这一类突发式传承的共同点较为赫然，因其莫得商定，一朝莫得眷属顶梁柱，往往就会陷于法定秉承的旋涡，各方势力致使会闹上法庭，短兵连结，企业也因此颠簸不停。

2003年，海鑫钢铁首创东说念主李海仓在办公室被刺杀，最终依照眷属最高权威的爷爷指定其年仅 22 岁且正在外洋留学的孙子李兆会秉承股权，归国给与海鑫钢铁，用了11年时辰把父亲留给他的偌群众业败光，我方也成了老赖。2015年，大亚圣象家居股份有限公司董事长兼实控东说念主陈兴康，因不测颠仆经抢救无效灭一火，昆仲间爆发限制权争夺大战。以及这几天处于公论风口浪尖的杉杉股份，也迎来了嫡子和继母的夺权大战。

苏州固锝则以0元超低成本股转完成竭力于，似乎和广宽使用的以主导参与治理层决策的传承式样略有不同？其次，从操作层面而言，税务纪律关于廉价转让股权之举，常抱以规定如山之态，严格追缴税款。苏州固锝0元转股是否合理？正当？是否如实安全可靠、安枕而卧？

二、0元转股易？千钧担当千里！

0 元转股，看似浅薄的股权转让操作，一直是实务界的热门问题之一。由于0元来往价给合同遵循带来的是否有用、是否可排除等问题，容易激发纠纷，常见于覆盖债务、企业合作策划的利益让渡等状态，导致0元转股的情形少之又少。但如能稳妥应用0元转股，不错大幅裁汰税收背负，收缩现款流压力，对企业策划发展而言未曾不好。反之，可能导致失实适用纪律、引起迥殊的行恶成本和滞纳金背负，致使声誉失掉。

凭据关联税务纪律，股权转让主要波及企业所得税、个东说念主所得税、印花税等税种。股权转让所得税缱绻旨趣即（股权转让价-股权成本价）*税率。但在0元转股的情况下，由于股权转让价为0元，因此莫得产生平直的转让所得，致使转让所得可能为负数。直不雅来看似乎0元转股则不需要交纳所得税款。同理，由于转让价钱为0元，印花税也为0元。

关联词，凭据《税收征管法》第三十五条第六款章程：征税东说念主报告的计税依据赫然偏低，又无朴直事理的，税务机关有权审定其应征税额。也便是说，如果税务机关认为0元转股是一种避税步履，那么可能会凭据公允价值对转让所得或者应征税额平直进行审定，并条款转让方按照审定后的所得交纳相应的税款。

那么苏州固锝的0元转股是否合理合规，具备朴直事理呢？

企业税务处理离不开中不雅视角的财务分析。苏州固锝近三年在总资产、净资产、收入三大财务办法上呈现逐年递加趋势，推崇细密；但于2023年在净利润办法上大幅裁汰事迹推崇，原因在于与非流动金融资产关联的公允价值变动损益和权益法核算永久股权投资酿成了大额投资性失掉，与平常策划性行径莫得平直关联。总体而言，苏州固锝是一家资产基底结实、具备细密可连接增长才智的公司。股权转让价钱往往体现公司净资产的价值，如果以2023年净资产29.33亿和注册本钱8.08亿为计税基础，缱绻可得个东说念主所得税约为2.9亿元。如斯一家运转细密的公司以低至0元的价钱转股，立省所得税2.9亿元，印花税也不必交，税务机关不以为蹊跷吗？

苏州固锝近三年主要财务数据

税收中性的体现——税务纪律的制定天然会筹商对税收的强制性与促进经济发展、活跃商场来往、裁汰来往成本之间的均衡。在廉价股权转让朴直事理的判断经过中，章程如下：

“《股权转让所得个东说念主所得税管束办法(试行)》(国度税务总局公告2014年第67号)章程，具合感性的偏低来往价钱主要是指以下情形：……;(三)将股权转让给妃耦、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、昆仲姐妹以及对转让东说念主承担平直抚养或者奉侍义务的抚养东说念主或者奉侍东说念主。”

换言之，公司施行限制东说念主吴念博将其持有的苏州通博电子（苏州固锝的母公司）68% 的股权转让给其子吴炆皜，适合总局公告2014年第67号将股权转让给子女，属于虽以偏廉价钱转股但具备合感性的朴直情形。

税务疑问得以评释，但0元转股在法律层面仍然存在一定风险和问题。我国关联法律纪律对国有股权的转让存在舍弃，在价钱方面尤甚，章程其必须履行资产评估样子。关联词，关于非国有股权的转让，所受舍弃相对较少。股权转让这一转为，施行上是公司鞭策对自身所享财产权力的处置。独一该步履是当事东说念主真实意愿的体现，同期不违犯法律、行政纪律的强制性章程，也未挫伤国度、公司、其他鞭策以及债权东说念主的关联利益，那么廉价或是0元转让股权，时常不会导致合同无效。

致使，0元股权转让合同可能被认定为赠予合同。并吞吴炆皜于2020年9月起在苏州固锝担任董事长来看，其已担任公司董事长跳跃4年。股权赠与更像是吴念博对女儿4年来执掌公司的招供，订立股权转让合同更像是必须要完成上市公司监管规定和公司法章程的的一种样子，0元转股的标识意旨大于股权变动自己的法律作用。

传承布置，从来不是刹那。

三、“退位让母”， 百亿公司争夺战终章？

同日，“百亿股权大战”连接一年过剩的杉杉股份，终于在传承大考第一卷中收官终结，由原董事局主席郑永刚妃耦周婷接替郑永刚原配之子郑驹。致使有网友惊奇，杉杉股份夺权大战的回转刺激，似乎让我方又看了一遍港剧《溏心风暴》。

2023年2月，杉杉品牌首创东说念主、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发腹黑疾病救治无效牺牲，享年65岁。

一个多月后，杉杉股份匆忙举办临时鞭策大会和董事会，选举郑永刚原配之子郑驹为董事长。而郑永刚遗孀周婷抗争，主张我方是郑永刚的现任妃耦及3名亲生子女的法定监护东说念主，基于秉承关系，她应当成为杉杉股份的施行限制东说念主，由此拉开限制权争夺序幕，并引起上交所的关怀。

至2024年11月18日晚，杉杉股份发布公告称郑驹因责任原因请辞公司董事长职务，公司董事会选举周婷为新任董事长。

周婷也在杉杉通官方公众号上发布了《致合座杉杉同仁的一封信》，标明已与郑驹同学完成了责任布置，并示意子母二东说念主将互助一致、指挥杉杉力图前行。“同学”称号激发商场无穷渴望，有东说念主推断体面的公告背后，是带有敲打意味的措辞，是父老对晚辈的称号，也有东说念主认为这是全家东说念主协调上前看、共创昔时的亲密称号。

郑驹方面也大气表态，这次转机旨在为公司发展集聚起刚劲有劲的力量，以高效处置问题、化解清贫，他会全力配合。

二东说念主关系上虽说是父老与晚辈，但年事收支也就9岁。尊府娇傲，郑驹1991年降生，清华大学五说念口金融学院金融EMBA在读，从英国脉科毕业后就参预“杉杉系”责任，责任资格深厚。周婷则为1982年降生，浙江大学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列制片东说念主。两东说念主旗饱读十分，短期而言群众当修生育息，共创家业，但昔时杉杉股份传承大考是否有第二卷、第三卷，长久来看恐难有定论，纷乱的股权钞票又岂会粗心拱手相让？

四、代际传承的迥异轨迹与省想

不雅察杉杉股份和苏州固锝，不难发现，吴炆皜早年于日本阿尔派株式会社先行共通部担任相貌司理，于2016年起担任苏州固锝总司理助理、副总司理、常务副总司理、总司理、董事等职位，于2020年9月起在苏州固锝运行担任董事长，死后虽依然有其父吴念博镇守，但传承安排早，布置安谧，担任董事长一职于今已逾4年，然后才取得公司股份限制权。

郑驹自毕业后加入杉杉集团，于2015年起担任杉杉控股要职。但上市主体杉杉股份65岁的前董事长因病一刹牺牲，代际传承安排措手不足，郑驹在其父执掌上市主体杉杉股份工夫，一直以来担任过的最高职位仅为总司理（总裁），并无信得过的一霸手教会。

天然，杉杉股份里面的传承细节外东说念主无从细究。从周婷的主张来看，如果莫得提前商定的传承安排（郑永刚不测离世前未留住遗嘱），则按照法定式样照章承继前董事长的股权（限制权）是全皆朴直的。只不外，传承经过如若险阻险阻，受损颠簸的势必如故公司。

财务敷陈娇傲，郑驹任期内杉杉股份暴泄露事迹下滑及非法问题：2023 年，杉杉股份的营收约为 190.70 亿元，同比着落 12.13%；净利润约为 7.65 亿元，同比着落 71.56%。2024 年前三季度，营收约为 132.84 亿元，同比着落 9.69%；净利润约为 2321 万元，同比着落 98.07%。

此外，经宁波监管局查明，杉杉股份过甚控股鞭策杉杉控股存在非法步履，包括杉杉控股占用杉杉股份资金未实时泄露以及部分关联来往未履行审议样子且未实时对外泄露等，郑驹等东说念主因此受到上海证券来往所的通报品评。自郑驹客岁3月细腻接任董事长以来，直到最近“退位让母”，杉杉股份的市值已从约390亿元着落至如今的200亿元驾驭，挥发的190亿市值无疑是对杉杉股份前途担忧的“直不雅表态”。

引起无为议论还有一个紧要原因在于，企业代际传承的传统办法毛糙等同于 “父传子、子传孙”的固有想维模式中，是否过于局促？事业司理东说念主传承或其他支属传承，若能按照本钱规定、公约精神，是否也有其正面积极作用而无需受到公论的热烈报复？这将是企业代际传承议题和社会不雅念演化下，一个亟须解答的问题。

企业代际传承，从来不是刹那。天然杉杉控股原董事局主席顿然离世，是导致代际传承争端的平直导火索，但传承安排本便是轻佻狗仗人势的器用。老一辈企业家缓缓退居幕后，年青一代还需尽快接过竭力于棒，杀青基业长青。

注：出于严谨筹商，本文仅凭据公开泄露信息分析，苏州固锝股权转让责任仍在进行中。